公元前50年，始皇帝的残暴虐杀终激起民愤，在女巫的诅咒下，他和手下兵将全被变成了兵马俑，封印在地下宫殿中。1946年，冒险家里克和妻子伊芙琳已隐居于英国牛津郡，过着平静生活。平静的生活有些乏味，于是，他们高兴地接受了外国办事部的“最后任务”，负责把一件从上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主。

　　此时里克和伊芙琳的儿子亚历克斯奥康纳(卢克·福德)此时已经长大，在父母不知情的情况下，他子承父业也成为一名考古学家，并且正在中国进行考古挖掘。很快他有了重大发现：他找到了埋藏几千年的“龙帝”的墓葬。而就在此时一名美丽的女刺客(梁洛施)想要杀死他，以免“龙帝”墓的所在位置被人们知道。就在“龙帝”的纪念碑被运往上海的时候，军事狂热分子(黄秋生)也试图唤醒“龙帝”以得到兵马俑军队的帮助，统治世界。在危急关头，女巫引导探险家的儿子与兵马俑首领决斗，最终杀出重围……